南京波长光电科技股份有限公司

关于股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制

(相关资料图)

            度的建立健全及运行情况说明

  发行人自设立以来，依据相关法律、法规的要求，并结合业务经营具体情况，

逐步建立、完善了股东大会、董事会及其下属各专门委员会、监事会、独立董事

及董事会秘书制度，建立了符合上市公司要求的法人治理结构，为公司高效、稳

健经营提供了组织保证。

  为确保股东大会、董事会及其下属各专门委员会、监事会、董事会秘书等职

权的有效履行，规范股东大会、董事会、监事会、董事会秘书的组织和行为，公

司制定和完善了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会

议事规则》《董事会秘书工作规则》《董事会战略委员会实施细则》《董事会提名

委员会实施细则》

       《董事会审计委员会实施细则》

                    《董事会薪酬与考核委员会实施

细则》等一系列法人治理制度。

  报告期内，公司股东大会、董事会及其下属各专门委员会、监事会等依法独

立运作，相关人员均严格遵照《公司法》《公司章程》及相关制度享受权利和履

行义务。

一、发行人股东大会、董事会、监事会的实际运行情况

  （一）股东大会运作情况

  股东大会由全体股东组成，是公司最高权力机构。发行人已经按照《公司法》

等相关法律、法规及规范性文件制定了《公司章程》及《股东大会议事规则》，

健全股东大会制度，规范股东大会运行。发行人于 2014 年 4 月 28 日召开的创立

大会暨 2014 年第一次临时股东大会、2014 年 6 月 11 日召开的 2014 年第二次临

时股东大会，分别审议通过《公司章程》

                 《股东大会议事规则》，规定了股东大会

的职责、权限及基本制度。2021 年 11 月 13 日，发行人 2021 年第三次临时股东

大会审议通过适用于上市后的《公司章程（草案）》及《股东大会议事规则》。

  报告期内，发行人共召开 9 次股东大会，历次会议运作规范，在召集方式、

议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合《公司法》《公司章程》和《股东

大会议事规则》等相关法律法规及制度的要求。

     （二）董事会实际运作情况

  发行人已经按照《公司法》等相关法律、法规及规范性文件制定《公司章程》

及《董事会议事规则》，健全了董事会制度。发行人于 2014 年 4 月 28 日召开的

创立大会暨 2014 年第一次临时股东大会、2014 年 6 月 11 日召开的 2014 年第二

次临时股东大会，分别审议通过《公司章程》

                   《董事会议事规则》，对董事会权责

及运行程序进行了规定。2021 年 11 月 13 日，发行人 2021 年第三次临时股东大

会审议通过适用于上市后的《公司章程（草案）》及《董事会议事规则》。

  公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。报告期内，发行人共召开

和决议内容等方面均符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等的规

定。

     （三）监事会运作情况

  发行人已经按照《公司法》等相关法律、法规及规范性文件制定《公司章程》

及《董事会议事规则》，健全了董事会制度。发行人于 2014 年 4 月 28 日召开的

创立大会暨 2014 年第一次临时股东大会、2014 年 6 月 11 日召开的 2014 年第二

次临时股东大会，分别审议通过《公司章程》

                   《监事会议事规则》，对监事会权责

及运行程序进行了规定。2021 年 11 月 13 日，发行人 2021 年第三次临时股东大

会审议通过适用于上市后的《公司章程（草案）》及《监事会议事规则》。

  公司监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名，股东代表监事 2 名。

报告期内，公司共召开 11 次监事会会议。发行人监事会运作规范，在召集方式、

议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合《公司法》等法律法规及《公司章

程》《监事会议事规则》的规定。

二、独立董事出席董事会等履职情况

毛磊、张承慧为独立董事，并审议通过《独立董事工作制度》。

毛磊、葛军为独立董事。

  独立董事履职以来，按照《公司章程》《董事会议事规则》及《独立董事工

作制度》等的要求，履行独立董事职责。独立董事通过参加董事会和股东大会，

查阅审计报告等相关资料，并就关联交易等事项发表独立意见，进一步完善了发

行人法人治理结构，强化对内部董事及管理层的监督机制，保护中小股东利益，

促进公司的规范运作，对公司未来发展方向及发展战略起到了良好的作用。

  截至本招股意向书签署日，未发生独立董事对发行人相关事项提出异议的情

况。

三、董事会秘书制度运行情况

  根据《公司章程》及《董事会秘书工作细则》规定，公司设董事会秘书。2020

年 4 月 24 日，经发行人第三届董事会第一次会议审议通过聘任胡玉清为董事会

秘书。

  公司董事会秘书履职以来，严格按照《公司章程》及《董事会秘书工作细则》

的有关规定开展工作，有效履行了相关职责，为法人治理结构的完善，维护股东

利益，内部控制制度完善及中小股东权益保护等方面起到了积极作用。

四、公司治理存在的缺陷及改进情况

  公司自整体变更为股份公司以来，根据《公司法》等法律、法规、规范性文

件的要求，逐步建立健全了规范的公司治理结构，完善了内部控制制度，在公司

治理上不存在重大缺陷。

  （以下无正文）

 （本页无正文，为《南京波长光电科技股份有限公司关于股东大会、董事会、

监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明》之签章页）

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